यह मंदिर श्री शीप्राजी के तट पर स्थित है। यह मंदिर भगवान कालभैरव का है जो कि अत्यंत प्राचीन एवं चमत्कारिक है। यहाँ पर श्री कालभैरवजी की मूर्ति जो कि मदिरा पान करती है एवं सभी को आश्चर्यचकित कर देती है। मदिरा का पात्र पुजारी द्वारा भगवान के मुंह पर लगा दिया जाता है एवं मंत्रों का उच्चारण किया जाता है, देखते ही देखते मूर्ति सारी मदिरा पी जाती है। मूर्ति के सामने झूलें में बटुक भैरव की मूर्ति भी विराजमान है। बाहरी दिवरों पर अन्य देवी-देवताओं की मूर्तियां भी स्थापित है। सभागृह के उत्तर की ओर एक पाताल भैरवी नाम की एक छोटी सी गुफा भी है।
भैरव के मूल भगवान ब्रह्मा और भगवान विष्णु के बीच बातचीत का पता लगाया जा सकता है “महा पुराण शिव” जहां भगवान विष्णु भगवान ब्रह्मा पूछता है जो ब्रह्मांड के सर्वोच्च निर्माता है. घमंड, ब्रह्मा, विष्णु बताता है कि उसे पूजा के लिए क्योंकि वह (ब्रह्मा) सर्वोच्च निर्माता है. यह नाराज हो गए शिव जो फिर भैरव के रूप में अवतीर्ण ब्रह्मा सज़ा. भैरव ब्रह्मा पाँच सिर के एक मौत की सजा दी और तब से ब्रह्मा केवल चार सिर है. जब काला भैरव के रूप में दर्शाया गया है, भैरव ब्रह्मा के decapitated सिर ले जाने के दिखाया गया है. ब्रह्मा 5 सिर काटना उसे हत्या के अपराध का दोषी बनाया है, और एक परिणाम के रूप में, वह करने के लिए साल के लिए सिर के चारों ओर ले जाने के लिए एक भिक्षुक के रूप में घूमना, जब तक वह पाप के दोष से बरी किया गया था के लिए मजबूर किया गया था.
प्राचीन समय में शहर उज्जैन बुलाया गया था. जैसा कि महाभारत महाकाव्य में उल्लेख किया है, उज्जैन अवंती किंगडम की राजधानी था, और हिंदू भूगोल के लिए प्रधानमंत्री Meridian 4 शताब्दी ई.पू. के बाद से किया गया है. उज्जैन सात हिंदुओं के पवित्र शहर (सप्त पुरी) में से एक के रूप में माना जाता है. यह एक चार साइटों कि मेजबान कुंभ मेला, एक जन तीर्थ है कि देश भर से हिंदू तीर्थयात्रियों के लाखों लोगों को आकर्षित करती है. यह भी महाकालेश्वर ज्योतिर्लिंग, एक बारह भगवान शिव ज्योतिर्लिंग मंदिरों में से एक के लिए घर है. सीखने का एक प्राचीन सीट, उज्जैन जगह है जहां भगवान कृष्ण, बलराम और सुदामा के साथ साथ, महर्षि सदिपनी से अपनी शिक्षा प्राप्त की है.
शहर की पवित्रता के पीछे एक रोचक कहानी है. इसके मूल से सागर मंथन (मौलिक अमृत के बर्तन को खोजने सागर के मंथन) की पौराणिक कथा के लिए जिम्मेदार माना जाता है. कहानी जाता है कि बाद अमृत की खोज की थी, वहाँ देवताओं और राक्षसों के बीच एक पीछा करने के लिए अमृत 1 इतना ही अमरत्व को प्राप्त करने के लिए किया गया था. इस पीछा करने के दौरान अमृत की एक बूंद गिरा दिया और उज्जैन पर गिर गया, इस प्रकार शहर पवित्र बना. पौराणिक कथा के अनुसार, नदी क्षिप्रा कि उज्जैन के पार बहती और देवी देवताओं की मंथन की वजह से उत्पन्न माना जाता है